昨日晚间，广州药业(600332)、白云山A(000522)双双发布公告，广州药业换股吸收合并白云山A、发行股份购买资产暨关联交易方案经证监会上市公司并购重组审核委员会审核并获得无条件通过。至此，这场备受关注的重组终于尘埃落定。
王老吉商标暂不注入
公开信息显示，今年6月，广州药业发布公告确定了重大资产重组的最终方案，拟以新增A股股份换股方式吸收合并白云山A。广州药业向广药集团发行A股股份作为支付对价。广州药业和白云山A换股价格分别为12.10元每股和11.50元每股，由此确定白云山A和广州药业的换股比例为1:0.95，即白云山A股东所持1股白云山A股份可转换为0.95股广州药业A股股份。此次交易完成后，白云山全部资产、负债、权益、业务和人员将并入广州药业。
据了解，广州药业本次拟购买资产的评估值为4.215亿元，广州药业拟向广药集团发行A股股份的数量为3483.96万股。通过重组，广药集团医药主业将实现整体上市，将原分散在广州药业、白云山A这两家上市公司及集团内的医药资产纳入广州药业统一上市平台，同时基本解决同业竞争问题。
同时，根据广州药业此前的公告，广州药业还向母公司收购物业及商标等资产，也是用广州药业的A股股份换得，总代价相当于42亿元。广药集团拥有的421项注册商标中，除了备受投资者关注的“王老吉”系列29项商标及广药集团许可广州王老吉药业股份有限公司一定条件下独家使用的其他4项商标共计33项商标外，其余388项商标纳入此次重组中广州药业拟购买资产范围。
对此，广药集团承诺，待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”相关的33项商标依法转让给上市公司。
不过，广州药业9月19日股东大会通过了王老吉商标托管议案。广药集团将29项王老吉商标以及其他王老吉相关商标相关的权利委托给广州药业行使，广州药业今后将参与针对“王老吉”商标提起的诉讼、仲裁等，并负责托管商标的对外许可事宜及推广工作。广药集团自行承担因商标权属争议所产生的费用，且每年要向广州药业支付100万元的基本托管费用。
集团医药实现整体上市
广州药业、白云山A重组事项之所以如此备受关注，主要在于新广州药业将成为继上海医药后，医药板块的又一个巨无霸上市公司。“较之发达国家，我国的医药产业集中度仍非常低，故今年以来，管理层出台相关政策，力促医药行业并购重组，有利于行业做大做强。此次广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并广州白云山，并向广药集团发行股份购买资产，主要是为了实现广药集团医药主业的整体上市。”一位不愿透露姓名的投资顾问表示道。
公开资料显示，早在去年11月初，广州药业和白云山A双双停牌，标志着广药集团启动整体上市工作;今年3月28日两家上市公司复牌并披露了重大资产重组预案;9月19日，重组方案获得各股东大会超过90%的赞成率高票通过;现在重组申请已获证监会无条件通过，后续公司将争取尽快获得证监会正式批复。此前，有相关人士透露，获批后，实施重组将正式实施。届时，广药集团将实现整体上市，也会改名为“广州白云山医药集团股份有限公司”。
对此，有业内人士表示，新广州药业完成重组后将受益于业务整合，在整合完成后的前五年，预计每年能够节省采购成本及营销费用各1亿元，公司的盈利能力会进一步增强。且从三季报中看出，广药双子星近年业绩和经营质量持续表现优异，优势互补效益提升值得期待。
国信证券也认为，广州药业借重组白云山、王老吉商标回归，将有望实现“大南药+大健康”产业双轮驱动发展，即可通过“优势资源+管理和营销改善”推动现有广药工商业资产经营上升，同时借红罐王老吉运作发力大健康产业。而吸并白云山之后广药集团实现整体上市，优势互补提升效益。
